2018 年 4 月高等教育自学考试全国统一命题考试

公司法试卷

( 课程代码 00227)

本试卷共 6 页，满分 l00 分。考试时间 l50 分钟。

考生答题注意事项：

1.本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。

2.第一部分为选择题。 必须对应试卷上的题号使用 28 铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。

3.第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用 0.5 毫米黑色字迹签字笔作答。

4.合理安排答题空间，超出答题区域无效。

第一部分选择题

一、单项选择题：本大题共 20 小题，每小题 l 分，共 20 分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。

1 .甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了

分歧。下列费用中应当出发起人承担的是

A .发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用

B .发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用

C .发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用

D .发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 50 万元赔偿金

2. 下列有关公司债发行主体的表述正确的是

A .只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债

B .只有股份有限公司才有资格发行公司债

C .只有有限责任公司才有资格发行公司债

D. 有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格

3.英国 1844 年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括

A .成员最低限额 B. 股东有限责任 C. 以登记方式成立法人 D.公司完全公开

4.下列关于公司特征的描述，正确的是

A .公司是典型的财团法人 B .公司是公益法人

C .公司是以营利力目的的经济组织 D .公司是非法人经济组织

5. 下列选硬中，属于我鼠殴份有隰公镯股东大会职权范围酶是风决定公镯的经营方针和投资计期 驺。黼定公司瓣基本管理制度

C .决定公司蠹部管瑗机构的设鬣

D .制订公司的年度财务预算方案、决算方案

6. 公司解散原则上都应该进行清算，组并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项***司解散无需进行清算的是

A. 公司章程规定的营照期限届满

B. 公司因违反法律、行政法规被责令关闭

C. 公司股东会决议解散2

D . 公司因合并或分立需要解散

7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是

A . 1904 年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法

B .1950 年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式

C . 1979 年的《中外合资经营企业法》 中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司

D .1993 年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司

8.我国《公司法》规定的一人公司本质上属子一种特殊的

A .独资企业 B. 合伙企业 C. 股份有限公司 D .有限责任公蔼

9. 关于黢份有限公司董事会的议事规则和袭决程序，下列说法中正确的是

A .董事会每年度至少召开一次会议

B .董事会决议的表决，实行一人一票

C .董事会会议应有兰分之二以上的董事出席万可举行

D .董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席

10. 下列有关公蔼清算期阅的地位及权科麓力的袭述，正确的题

A. 法人资格消灭，不得从事任何经营活动

B .法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动

C. 法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动

D. 法人资格仍然存续，原先经营活动不受影哟

!1 .根据我国《公司法》盼规定，有限费任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是

A .公司章程的修改 B. 公司盈余分配

C .公司合并 D .公司减少注册资本

12.中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是

A .合资有限公司意向书 B .合资有限公司协议

C. 合资有限公司合同 D .合资有限公司章程

13.关于上市公司，下列表述中正确的是

A .上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司

B .股份有限公司的上市申请由国家工商行政管理局核准

C. 上市公司必须设立独立董事

D. 上市终止后，公司的法人资格也归于消灭

14.关于公司清算期闻的民事诉讼地位的问题，下列选顼书正确的是

A .应当以清算组作为诉讼主体 B .应当以公司作为主体

C. 应当由原法定代表人代表公司 D .应当由清算组决定委派

15.张三和李四书面约定共同设立如意餐馆有限公司，并委托张三到吉祥家具公司定作餐桌椅 50 套。在吉祥公司按约加工完成了 50 套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。张三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合约，由此发生合同纠纷。下列选限中正确的是

A. 吉祥公司只能向张三主张违约责任

B .吉祥公司可以请求张三和李四连带承担违约责任

C .吉祥公司只能请求张三稚李四各承担 50%的违约责任

D. 吉祥公司只能向如意餐馆有限公司主张违约责任

16. 下列主体中依法有权代褒公司法人行为的是

A .法定代表人 B. 控股股东3

C. 国有股东 D .公司内部高级管理人员

17. 甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的全资子公司。在两公司经营过程中，甲公司多次利用其控股地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。对此，下列选项中正确的是

A .丁公司应当对丙公讶承担赔偿责任

B .甲公司应当对乙公司承拯赔偿责任

C. 甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D. 丁公司、甲公司共阿对丙公司承摁赂偿责任

18.有权决定公褥任意公积金提取比例与鼹途的槐构是

A .公司股东会或股东大会 B. 公司监察会

C .公司董事会 D. 公司总经理

19 .根据我国现行《公司法》的规定，请求人民法院撤销股东 ( 大) 会决议或者董事会决议的诉讼，应当在决议作出之黯起 提起。

A .15 日 B .30 日 C .60 日 D. 90 日

20.下列有关破产费甩与共益债务正确的表述是

A .债务人财产不足以清偿所有破产和共益债务的，先行清偿共益债务

B .债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用

C .债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，毙行清偿共益债务

D .破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿

二、多项选择题：本大题共 8 小题，每小题 2 分，共 16 分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题翻要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

21.关于股份有限公司的设立，下列选项中正确的有

A .发起人中须有半数以上在中国境内有住所

B .股份有限公司募集设立时，发起人的人数没有上限

C .股份有限公司募集设立时，公司章程出发起人制订即生效力

D .股份有限公司募集设立需要国家有关部门批准

E .除法律另有规定的外，股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%

22.有限责任公司解散后，股东应当对公面债权人承担赔偿责任酶行势有

A. 恶意处置公司财产给债投入造成损失的

B .未及时偿还公司所欠其他公司债务的

C .未经依法清箨，以虚假的清算报告骗取公司登记槐关办理法入注销手续的

D .未及时处理与清算有关的公司米了结业务

E. 继续从事经营活动的

23.张三、李蹬、王五为旺旺家电有限公司股东， 三人出资比例分别为 55%、30%、l5 %。李蹲与张兰、 王五长嬲意见不合，公司已连续两年来按照章程的规定召开股东会会议，公司经营管理出现严重困难，亏损不断扩大。在此情况下，李四解决问题可以采取的措施有

A .请求公司退还英国资以退出公司

B .请求公司以合理的价格收购其股权以退出公司

C .在第三方调解下将股权转让给张三和王五以退出公司

D. 经张三、王五的同意，将股权转让绘张三的好友赵六，以退出公司

E .请求人民法院解敝公司

24.公司侵权行为的构成要件有

A .行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段

B .侵权行为是有权代裘公司行为的入所为

C .侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为

D. 被侵权者只能是其他公司或企业

E .该行为本身具备民法上侵权行为螅构成要件

25. 股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括

A 减少公司注册资本

B .与持有本公司股份的其他公司合并

C .将股份奖励给本公司职工

D .公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

E. 公司连续矗年不向股东分配利润，蔼公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的

26.在我国公司实务中较常见的股利分配方式包括

A .负债股刹 B .财产股利 C. 现金股利

D. 股票股利 E. 实物股票

27.公露发行债券酶有科之处有

A .利用资金的成本较低 B .有利于提高公司的信誉

C .有利于降低公司经济风险 D .所餍资金的甩途不受限制

E .有利于提高生产效率

28.依法必须建立职工董事妁公司有

A . 一人公司 B. 国有独资公司 C. 股份有限公司

D. 上市公司 E. 两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

第二部分非选择题

三、名词解释题 ( 本大题共 5 小题，每小题 3 分，共 i5 分)

29.股份

30.担保公司债

31.公司资产

32.封闭公司

33.中外合资股份有限公司

四、简答题 ( 本大题共 4 小题，每小题 6 分，共 24 分)

34.简述有限费任公蔼的减资程序。

35.简述股份有限公司的概念和特征。

36.简述建立公谣财务会计制度鳃法律意义。

37.简述公司设立与公司成立的区别。

五、论述题 ( 本太题共 1 小题，共 l2 分)

38.试述我国发行境内上市外资股公司的信息***规则。

六、案例分析题 ( 本大题共 l 小题。共 l3 分)

39. 天马房地产开发股份有限公司系由蓝天公司、奔马公司予 2012 年发起设立，公司注册资本 1000 万元，蓝天公司出资 70%，奔马公司出资 30%。公司设立股东大会、董事会。因蓝天、奔马两股东认为公司规模在同行业中并不算大，旅公司只设立了监察两来设监察会。公司成立后，粳据蓝天公司的提名，薤搴会任命公司监察马某为财务总监。 2014 年 4 月，公司董事会召开临时会议。同意马某辞去公司监察职务，改任公司董事。问题：

(1) 该公司组织机构设置是否合法 ?为什么 ?

(2) 该公司人事安排是否合法 ?为什么 ?

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